ESTATUTOS
LA NATIONAL FOUNDATION FOR INFECTIOUS DISEASES (NFID)
Modificado el 17 de junio de 2024
SECCIÓN I
Objeto
Artículo 1. Objeto social general: el objeto social general de la NFID es solicitar, recibir, mantener y desembolsar fondos, en especial, para fines educativos según lo establecido en el Instrumento Constitutivo; ninguna disposición de este documento o de cualquier otro instrumento se interpretará en el sentido de autorizar o permitir cualquier acción que no promueva el cumplimiento del objeto social.
Artículo 2. Objeto específico: los fondos de la NFID se desembolsarán por decisión de la Junta Directiva para apoyar la instrucción de los profesionales de la salud y el público en general sobre las enfermedades infecciosas. Sin embargo, esta declaración de intenciones no impondrá restricción alguna a la Junta Directiva respecto del cumplimiento del objeto social establecido en el Instrumento Constitutivo.
SECCIÓN II
Miembros
Artículo 1. Miembros con derecho a voto. La Sociedad no tendrá miembros con derecho a voto.
SECCIÓN III
Junta Directiva
Artículo 1. Facultades generales: la administración de los negocios y asuntos de la NFID estará a cargo de la Junta Directiva; salvo que la ley, el Instrumento Constitutivo, o estos Estatutos dispongan lo contrario en forma expresa, todas las facultades de la NFID se conferirán a los Directores.
Sección 2. Número y calificación: La Junta Directiva no podrá tener más de 20 ni menos de 15 directores. No es necesario que los directores sean residentes del Estado de Virginia. Al menos el 50 por ciento del número de Directores con derecho a voto constituirá quórum para la transacción de los negocios. La mayoría de los votos emitidos en una reunión de la Junta Directiva debidamente convocada y en la que haya quórum, será suficiente para tomar o autorizar una acción sobre cualquier asunto que pueda, en forma debida, someterse a consideración en la reunión, a menos que se requiera la concurrencia de una proporción mayor para tal acción por ley (como la reforma del Instrumento Constitutivo que requiere una mayoría de 2/3 de los votos de los Directores elegibles con derecho a voto en ejercicio de su cargo) o de cualquier otra forma que se especifique en estos Estatutos. Además de las acciones particulares de la Junta Directiva establecidas en forma específica en el presente documento, las siguientes acciones requerirán el voto mayoritario de la Junta Directiva en ejercicio: (i) la aprobación de cualquier gasto no presupuestado que exceda los $100,000, (ii) la venta de todos o una parte sustancial de la totalidad de los activos de la NFID fuera del desarrollo normal de las actividades comerciales, (iii) la fusión con otra entidad, (iv) la disolución de la NFID, y (v) la transformación de la NFID en una sociedad de responsabilidad limitada.
Sección 3. Elección de Directores: La Junta Directiva elegirá a los nuevos Directores antes del 30 de junio para períodos que comiencen el 1 de julio. Los Directores tienen un mandato de 3 años, a menos que sean destituidos de conformidad con los procedimientos descritos en los Estatutos o en caso de que su mandato se extienda por elección como Funcionario, tal como se describe en los Estatutos. Un Director puede ser reelegido por 1 períodos consecutivos de 3 años. Al vencimiento del segundo mandato, el Director no podrá ser reelegido por un período de 2 años, después del cual la persona podrá ser nominada y reelegida.
Artículo 4. Reuniones: La Junta Directiva se reunirá al menos una vez al año. El Presidente podrá convocar reuniones adicionales a su discreción o a petición de la mayoría de la Junta Directiva. El Secretario-Tesorero deberá notificar, o hacer que se notifique, con al menos 48 horas de anticipación de todas las reuniones de la Junta Directiva. No es necesario proporcionar ningún propósito en la notificación, excepto en el caso de la destitución de un Director o Funcionario, enmienda a los Estatutos o Instrumento Constitutivo, o aquellas acciones que requieren un voto mayoritario de la Junta Directiva en ejercicio de su función.
Las reuniones pueden llevarse a cabo en forma presencial o por teleconferencia u otros medios electrónicos. La Junta Directiva permitirá el voto por poder y un Director podrá entregar su poder a otro Director presente para fines de votación. El voto por poder se considera asistencia a la reunión.
Artículo 5. Consentimiento unánime: cualquier acción que deba tomarse por ley en una reunión de la Junta Directiva puede adoptarse sin la celebración de una reunión si todos los Directores prestan su consentimiento por escrito; toda acción adoptada debe registrarse en el acta de la reunión de la Junta Directiva.
Artículo 6. Renuncia y remoción de Directores: los directores pueden renunciar en cualquier momento. Dicha renuncia se hará por escrito y entrará en vigor en el momento especificado en ella, o si no se especifica un momento, en el momento de su recepción por el Presidente o el Secretario-Tesorero. No será necesaria la aceptación de la renuncia para hacerla efectiva. Puede removerse a los Directores con o sin causa, por el voto mayoritario de la Junta Directiva en ejercicio. La falta de asistencia a 2 reuniones consecutivas de la Junta Directiva es causal de remoción. Un Director que sea destituido por no asistir a 2 reuniones consecutivas de la Junta Directiva no será elegible para la reelección a la Junta Directiva por un período de 2 años. En caso de muerte, renuncia o destitución de un Director, un sucesor será nominado y seleccionado por los miembros restantes de la Junta Directiva y ejercerá sus funciones por el período restante del predecesor.
SECCIÓN IV
Funcionarios
Sección 1. Elección: Los funcionarios de la NFID serán miembros de la Junta Directiva y estarán formados por el Presidente, el Presidente Electo, el Vicepresidente, el Secretario-Tesorero, el Expresidente Inmediato, el Director Ejecutivo y CEO (CEO) y el Director Médico. El Vicepresidente será elegido por la Junta Directiva por un período de 2 años y, al finalizar el período, asumirá el cargo de Presidente Electo por un período de 2 años. Al finalizar el mandato como Presidente Electo, el Presidente Electo asumirá el cargo de Presidente por un período de 2 años. El cargo de Expresidente inmediato será ocupado de manera automática por el Presidente saliente. El Expresidente inmediato ejercerá sus funciones por un período de 2 años. El Secretario-Tesorero será elegido por la Junta Directiva por períodos de 3 años y no podrá servir más de 2 períodos consecutivos. Las vacantes de cualquier puesto de Funcionario pueden cubrirse en cualquier reunión de la Junta Directiva. En caso de que se produzca una vacante antes de la elección, se nombrará a un sucesor para ocupar el período restante de dicho Funcionario por mayoría de votos del Comité Ejecutivo. Después de la expiración del segundo mandato consecutivo de cualquier Funcionario, la Junta podrá, por mayoría de votos, en circunstancias atenuantes, aprobar una extensión de tiempo adicional que no exceda los 3 años. Sin embargo, en ningún caso el Presidente y el Secretario-Tesorero podrán ser la misma persona.
Sección 2. Renuncia y destitución de funcionarios: Cualquier funcionario puede renunciar en cualquier momento mediante la entrega de una renuncia por escrito al presidente o al secretario-tesorero, sujeto a los términos de cualquier acuerdo por escrito entre el funcionario y la NFID. La mayoría de la Junta Directiva en funciones puede remover a cualquier Funcionario de la NFID con o sin causa, de acuerdo con los términos de cualquier acuerdo por escrito celebrado entre el Funcionario y la NFID.
Artículo 3. Presidente: el Presidente será el principal funcionario electo, presidirá todas las reuniones de la Junta Directiva, será miembro de todos los Comités permanentes, será el Presidente del Comité Ejecutivo y se asegurará de que todas las órdenes y resoluciones de la Junta Directiva se lleven a efecto.
Artículo 4. Presidente electo: en ausencia del Presidente o en caso de incapacidad o negativa del Presidente para actuar, el Presidente Electo desempeñará las funciones del Presidente y, cuando actúe en tal carácter, tendrá todas las facultades del Presidente y estará sujeto a todas las restricciones que respecto de él se apliquen. El Presidente Electo desempeñará las demás funciones y tendrá las demás facultades que le encomiende la Junta Directiva.
Artículo 5. Vicepresidente: en ausencia del Presidente y del Presidente Electo, o en caso de incapacidad o negativa del Presidente y del Presidente Electo a actuar, el Vicepresidente desempeñará las funciones del Presidente y, cuando actúe en tal carácter, tendrá todas las facultades del Presidente y estará sujeto a todas las restricciones que le sean aplicables a él. El Vicepresidente desempeñará las demás funciones y tendrá las demás facultades que le encomiende la Junta Directiva.
Sección 6. Secretario-Tesorero: El Secretario-Tesorero velará por la grabación de las reuniones de la Junta Directiva. El Secretario-Tesorero dará, o hará que se notifique, todas las reuniones de la Junta Directiva, y desempeñará las demás funciones que prescriba la Junta Directiva o el Presidente. El Secretario-Tesorero se desempeñará como el principal funcionario financiero electo y como Presidente del Comité de Finanzas. El Secretario-Tesorero proporcionará, o hará que se proporcione, a la Junta Directiva en sus reuniones ordinarias, o cuando la Junta Directiva así lo requiera, una rendición de cuentas de la situación financiera de la NFID.
Artículo 7. Director Médico: el Director Médico será el director médico de la NFID. El Director Médico puede representar a la NFID en sus relaciones externas con el público, agencias gubernamentales y de otro tipo, industrias, hospitales, instituciones educativas y de investigación, otras sociedades o asociaciones y profesionales de la salud individuales. El Director Médico se desempeñará como miembro ex officio de la Junta Directiva y de todos los Comités permanentes de la NFID. El Director Médico y/o la persona que éste designe tendrá las demás facultades y desempeñará las demás funciones que le asigne el Director General.
Sección 8. Director Ejecutivo y Director Ejecutivo (CEO): El CEO se desempeñará como director ejecutivo de la NFID y reportará a la Junta Directiva. El Director Ejecutivo y/o la persona que éste designe asistirán al Presidente y al Comité Ejecutivo en la realización de las actividades de la NFID y serán responsables de la administración de la oficina y las actividades de la NFID. El Director Ejecutivo se desempeñará como miembro ex officio de la Junta Directiva y de todos los Comités permanentes de la NFID. El Director Ejecutivo y/o la persona que éste designe deberán proporcionar informes periódicos sobre las actividades administrativas y programáticas, según corresponda, en las reuniones de la Junta Directiva, y tendrán las demás facultades y desempeñarán las demás funciones que le asigne la Junta Directiva.
SECCIÓN V
Comités permanentes
Artículo 1. Comité Ejecutivo: el Comité Ejecutivo estará compuesto por los Funcionarios y tendrá autoridad para actuar en nombre de la Junta Directiva; no obstante lo antedicho, el Comité Ejecutivo no tendrá la facultad de actuar en caso de enmienda al Instrumento Constitutivo o a los Estatutos, ante la venta de la NFID o en el supuesto de un plan de fusión o consolidación. El Comité Ejecutivo solicitará candidatos potenciales para los puestos de Director y Funcionario y desarrollará una lista recomendada de candidatos para su aprobación por la Junta Directiva.
Sección 2. Comité de Finanzas: El Comité de Finanzas estará compuesto por un mínimo de 4 Directores y el Secretario-Tesorero, quien fungirá como Presidente. Los miembros Directores serán elegidos por mayoría de votos de la Junta Directiva. Los directores no pueden servir más de 2 períodos consecutivos de 3 años, que pueden escalonarse según sea necesario. El Comité de Finanzas será responsable de la revisión y supervisión continuas de los datos financieros de la NFID, los controles contables, las auditorías, las inversiones y la contratación de auditores y asesores financieros.
Sección 3. Establecimiento y nombramiento de otros comités: Por una resolución adoptada por la mayoría de la Junta Directiva, la Junta Directiva puede designar cualquier número de otros Comités, cada uno de los cuales estará compuesto por al menos 3 Directores, uno de los cuales ejercerá como Presidente según lo designado por el Presidente. La Junta Directiva determinará la composición, los deberes, los cargos, los presupuestos y los términos de los Comités, de conformidad con las políticas de la NFID. Todos los Comités establecidos por la Junta Directiva labrarán y conservarán actas periódicas de sus reuniones; asimismo, el Presidente de cada Comité informará a la Junta Directiva de cualquier acción tomada.
Sección 4. Quórum: Al menos el 50 por ciento de los miembros de un Comité constituirá quórum para la tramitación de asuntos en cualquier reunión. El voto de la mayoría de los miembros de un Comité presentes en una reunión en la que haya quórum constituirá una acción del Comité.
Artículo 5. Consentimiento unánime: toda acción que pueda o deba tomarse en una reunión de un Comité podrá adoptarse sin la realización de una reunión, siempre que todos los miembros del Comité presten su consentimiento por escrito; asimismo, se establece que la acción así tomada se registrará en el acta de reuniones del Comité.
Artículo 6. Reuniones telefónicas: los miembros de los Comités podrán participar en una reunión por teléfono o a través de un equipo de comunicaciones similar mediante el cual todas las personas que participen en la reunión puedan escucharse entre sí. Dicha participación se considerará asistencia en forma presencial a la reunión.
Artículo 7. Vacantes: cualquier vacante que se produzca en un Comité podrá ser cubierta por medio de una resolución adoptada por la mayoría de la Junta Directiva.
Sección 8. Renuncia y remoción: Cualquier miembro de un Comité puede renunciar al Comité en cualquier momento mediante notificación por escrito al Presidente o Secretario-Tesorero de la NFID. A menos que se especifique lo contrario, dicha renuncia surtirá efecto a partir de su recepción. Cualquier miembro de un Comité podrá ser removido en cualquier momento, con o sin causa, por la mayoría de la Junta Directiva en ejercicio de sus funciones.
SECCIÓN VI
Disposiciones generales
Artículo 1. Compensación y reembolso: a excepción del Presidente de la sociedad, ni los Directores ni los Funcionarios tendrán derecho a percibir una compensación por los servicios prestados en dichos caracteres, a menos que lo así lo disponga la mayoría de la Junta Directiva en funciones. No obstante lo antedicho, los Directores y Funcionarios tendrán derecho, en la medida en que lo autorice la Junta Directiva, al reembolso de cualquier gasto razonable incurrido para asistir a las reuniones de la Junta Directiva o de los Funcionarios.
Sección 2. Enmienda de los Estatutos: Estos Estatutos pueden ser enmendados, alterados o derogados por el voto mayoritario de la Junta Directiva en funciones en cualquier reunión celebrada de conformidad con la notificación por escrito dada a todos los Directores al menos 1 semanas antes de la reunión, incluido el propósito declarado de la reunión.
Sección 3. Votación de las acciones poseídas: A menos que se disponga lo contrario por resolución de la Junta Directiva, el Director Ejecutivo puede, de vez en cuando, emitir en nombre de la NFID los votos que la NFID puede tener derecho a emitir como accionista o de otro modo en cualquier otra corporación, cualquiera de cuyas acciones o valores puedan estar en poder de la NFID.
SECCIÓN VII
Indemnización y limitación de la responsabilidad
Artículo 1. Indemnización y limitación de la responsabilidad: los directores, funcionarios y empleados serán indemnizados por la NFID en la medida en que así lo permita la ley y de acuerdo con el Instrumento Constitutivo.